Directives sur les droits des actionnaires (SRDs) : le marché français cité en exemple par la Commission européenne
En mars 2025, la Commission européenne a publié un rapport qui évalue l’application des Directives sur les droits des actionnaires (ou SRDs-Shareholders Rights Directive) environ 4 ans après l’entrée en vigueur de SRD2.
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Lire les Annexes B-G du rapport.
La directive SRD2 sur l'engagement à long terme des actionnaires introduit plusieurs obligations pour les intermédiaires financiers, dont les teneurs de comptes conservateurs (TCC), en matière de transparence, de transmission d’informations, et de facilitation des droits actionnariaux. Pour mémoire, les TCC assurent la tenue et l'administration des comptes titres des actionnaires. Leur rôle est désormais renforcé dans la chaîne de vote et dans la communication entre les sociétés cotées et les actionnaires.
L’étude s’est concentrée sur les domaines suivants : l'identification, la transmission d'information et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires par les intermédiaires, la tenue des assemblées générales (ou AG) d’actionnaires et le rôle des sociétés de conseil en matière de vote.
Le rapport s’appuie sur l’analyse des législations mises en œuvre dans les 27 états membres de l’Union européenne en application des SRDs1. La France et certains de ses outils, notamment VOTACCESS qui permet aux actionnaires d’exercer leurs droits de vote de façon électronique et sécurisée, sont mis en avant du fait du niveau de conformité atteint et l’efficience générale des solutions développées pour répondre aux exigences des SRDs.
Quelles sont les améliorations constatées ?
Le rapport constate globalement « de nombreuses améliorations dans l'exercice des droits des actionnaires, grâce à une participation accrue aux assemblées générales et à une meilleure identification des actionnaires par les entreprises ».
Il révèle cependant un résultat mitigé « en ce qui concerne la participation des actionnaires particuliers et de l’ensemble des actionnaires dans un contexte transfrontalier » et sur la variabilité des coûts d’un pays à l’autre.
Le rapport invite à poursuivre le déploiement des dispositions prévues par les SRDs en proposant certains changements et insiste sur un nécessaire suivi de leur application.
Concernant les AG, le rapport revient sur les barrières classiques qui entravent l’échange d’informations et l’exercice des droits de l’actionnaire : il proscrit la tenue d’AG sous forme virtuelle et milite pour la systématisation des AG hybrides (digitale/électronique et physique). SGSS a notamment démontré sa capacité à offrir une telle prestation lors de la 21ème édition de sa Rencontre Emetteurs le 4 février 2025, qui a fait vivre à une centaine de participants l'expérience inédite d'une AG hybride fictive.
Le rapport préconise d’harmoniser les dates clés des AG en visant l’amélioration de l’information et d’exercice des droits des actionnaires. A ce titre, sous l’impulsion de France Post Marché et SGSS, la France a engagé des actions en ce sens qui pourraient être opérationnelles dès 2026.
L’automatisation de la confirmation de vote électronique est suggérée.
Quelles sont les recommandations pour renforcer l’échange d’information pour les titres des sociétés cotées en bourse ?
Concernant l’identification de l’actionnaire, le rapport recommande la publication des définitions de l’actionnaire en vigueur au sein de l’Union européenne, point réclamé par France Post Marché et conseille une définition fonctionnelle commune de l’actionnaire restreinte au cadre d’application de SRD2.
De façon plus générale, le rapport suggère de clarifier le périmètre d’instruments auxquels s’applique SRD2. Il écarte les seuils d’exemption en matière d’identification des actionnaires définis par les états pour lui préférer une flexibilité offerte aux émetteurs pour cibler leurs demandes en matière de zone géographique ou de niveau de détention.
Le rapport recommande la conduite d’une étude séparée sur les tendances technologiques en matière d’échanges d’informations et les solutions de liaison directe entre émetteurs et actionnaires.
Comment contrôler la bonne application des textes et améliorer la transparence des coûts ?
De façon générale, le rapport conseille que la Commission développe un dispositif de contrôle sur la conformité et la mise en place effectives des prescriptions de SRD2 dans l’Union européenne. Cela lui permettra ainsi d’évaluer l’utilité d’une harmonisation accrue des traitements et procédures entre CSDs incluant les échanges directs entre actionnaires et émetteurs.
En termes de coûts, les principales recommandations du rapport soulignent la nécessité de renforcer la transparence sur les frais des TCC et autres intermédiaires et la nécessité pour les autorités nationales de définir des lignes directrices standardisées au niveau européen.
Quelles sont les prochaines étapes ?
Ce rapport de la Commission est l’introduction vers un nouveau cycle législatif visant à renforcer l’engagement de l’actionnaire.
1Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies and Directive 2007/36/EC as amended by Directive (EU) 2017/828 and the related Implementing Regulation (EU) 2018/1212
Pierre Colladon, Senior Advisor (Public Affairs), Société Générale Securities Services
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