Nouvelle réforme sur le marché espagnol : la participation active et constructive de Société Générale Securities Services Madrid

Il s’agira de la troisième réforme entreprise ces dernières années pour l’Espagne, faisant suite à la réforme majeure de 2016. Celle-ci avait introduit le rôle de la contrepartie centrale de compensation sur le marché et écarté les références registre (« Registry References », ou RR) associées à chaque achat et leur charge administrative conséquente. Elle avait par ailleurs préparé le marché à l’entrée en vigueur de T2S en 2017 (la deuxième réforme).

Malgré les mises à jour des processus de marché que la première réforme et T2S ont forgé, le système de règlement espagnol a fermement maintenu ses règles en matière d’enregistrement : bien qu’écartant les RR d’un côté, de nouvelles spécificités ont de l’autre été introduites dans le processus. Toutes ces spécificités ont été conçues pour répondre au besoin législatif de suivi de la propriété grâce à l’enregistrement des actions à toutes les étapes de la chaîne de négociation, de compensation et de règlement. Pour ce faire, un outil a été mis en place pour le contrôle de l’enregistrement, de l’achat jusqu’au règlement : l’interface post-négociation (« Post Trade Interface », ou PTI), qui facilite la consignation de l’enregistrement et assure le suivi en cas de transferts d’actions.

Le dernier projet de loi espagnol sur les valeurs mobilières a été approuvé par le Conseil des ministres en juin dernier et devrait être adopté au début de l’année prochaine. Chose plus importante pour l’activité de négociation et de post-négociation, les modifications envisagées comprennent la suppression de la PTI. Selon le projet de loi, la procédure espagnole de compensation et de règlement devrait être harmonisée avec celle des autres marchés européens, en écartant les spécificités locales que la PTI renforce.

Les pourparlers concernant la conformité future à la nouvelle loi sont en cours depuis novembre 2021, au sein du Groupe technique de la troisième réforme du marché (GTR3). Le groupe, présidé par Iberclear, est composé de 11 participants d’Iberclear et de la CNMV¹, de FOGAIN (le système d’indemnisation des investisseurs), de l’Association bancaire espagnole et de BME (Bolsas y Mercados Españoles). SGSS Madrid s’est révélé un participant actif et constructif et a apporté une contribution dynamique à toutes les discussions.

Le GTR3 avait pour missions d’analyser les impacts opérationnels de la suppression de la PTI et de rechercher des solutions pour le processus de règlement en son absence. Le groupe s’est efforcé de parvenir à un consensus entre toutes les parties concernées. On s’attendait à ce que les modifications convenues et mises en œuvre dans le cadre de cette réforme prennent en compte l’évolution réglementaire future, comme le passage à un cycle de règlement à J+1, sans qu’il soit nécessaire de procéder à d’autres mises à jour importantes ultérieurement.

Les délibérations, au cours des neuf réunions du comité qui ont eu lieu, sont restées confidentielles jusqu’à maintenant. Iberclear vient en effet de publier un rapport résumant les propositions qui ont émergé du GTR3.

La période d’adaptation pour la mise en œuvre de la loi court sur deux ans. Iberclear espère ne pas avoir à étendre le processus sur toute la période autorisée. Aucune modification des procédures n’est encore finalisée ou officielle, et tous les processus doivent encore être détaillés et annoncés par les régulateurs de marché. Toutefois, sur la base des informations dont nous disposons, SGSS Madrid souhaite partager les réflexions suivantes concernant les processus futurs sur notre marché :

Impacts sur les processus

Avec la suppression de la PTI, Iberclear et la CNMV perdent leur rôle de superviseur du flux d’enregistrement – l’outil pour ce faire étant supprimé. L’enregistrement ne sera plus supervisé au cours du processus de règlement, mais sera sous la responsabilité du dépositaire, dans les registres de ce dernier.

Par conséquent, si les contraintes en matière d’enregistrement seront largement levées, il nous faut garder à l’esprit que l’enregistrement de « deuxième niveau » sera quant à lui maintenu. La consignation de l’enregistrement relève de la responsabilité des dépositaires, dans leur registre de deuxième niveau. En fait, ce devoir leur incombe déjà aujourd’hui. Cela signifie que les comptes figurant dans les registres des dépositaires sont toujours considérés comme reflétant la propriété, ce malgré la reconnaissance du concept de personne désignée (« nominee »). Toutefois, les propositions réglementaires du projet de loi apporteront une sécurité juridique pour l’enregistrement des titres dans le registre de deuxième niveau au nom du client de l’entité participante, qui peut ou non coïncider avec l’actionnaire propriétaire des titres dans une chaîne de détention.

Les émetteurs de titres doivent recevoir des informations sur l’identification de leurs actionnaires. Par conséquent, il a été convenu qu’Iberclear continuera de transmettre ce fichier aux émetteurs au quotidien et que les participants continueront de le communiquer à Iberclear (comme c’est le cas actuellement). À cette fin, les participants d’Iberclear continueront de présenter un rapport HTITU 03 quotidien à Iberclear pour tous les titres nominatifs.

Dans certains cas, les types de comptes que nos clients devront utiliser varieront.

Le type de compte actuellement connu sous le nom de SFI (« Special Financial Intermediary ») est utilisé par les courtiers en valeurs mobilières pour faciliter le transfert de leurs achats au bénéficiaire et pour recevoir les actions du bénéficiaire en vue de régler ses ventes. Sa mise en place est actuellement assujettie à des règles très spécifiques et, dans les faits, des pénalités, pour garantir l’enregistrement correct de ces transactions. Ce modèle de compte sera directement impacté par la troisième réforme.

Sans la PTI, la traçabilité des opérations et les liens qui font partie du processus SFI ne sont plus viables. La suppression du type de compte SFI, du processus de passage de fin de journée et du type de transaction spécifique OAUX est envisagée. Les SFI existants pourront continuer à opérer sur des comptes individuels pour compte de tiers.

Les clients qui sont des intermédiaires financiers (au sens large de cette description, et non au sens spécifique de SFI en Espagne), qui détiennent des actifs sous le nom de nominee, pourront utiliser un compte individuel pour compte de tiers. Les nombreux sous-comptes que beaucoup de nos clients possèdent actuellement à des fins techniques – un compte par nom enregistré – ne seront plus nécessaires.

Les entreprises clientes détiendraient des comptes individuels ou utiliseraient le compte pour compte de tiers de SGSS Madrid.

Si le client d’un client qui utilise son nom de nominee dans les registres de SGSS Madrid exige que son identité soit reconnue (par exemple pour la certification de propriété ou pour une participation importante), nous aurions à séparer ce client sur un compte individuel ou sur le compte pour compte de tiers de SGSS Madrid – il ne pourrait pas être conservé sur le compte individuel pour compte de tiers.

Les normes relatives aux champs d’appariement dans T2S peuvent être harmonisées avec celles d’autres marchés, en ce qui concerne notamment le champ Party2, afin d’indiquer le client du participant au DCT, tandis que la pratique du marché actuellement observée en Espagne consiste à l’utiliser pour indiquer l’enregistrement. Iberclear prévoit de modifier la conversion de la messagerie ISO 15022 en ISO 20022 et d’en adapter les formats. Les champs relatifs au client du participant d’Iberclear (BUYR/SELL, DECU/RECU, DEI1/REI1) devront être utilisés exclusivement à cet effet. L’appariement du champ ne sera pas nécessaire, et nous nous attendons en effet à ce que des transactions ne soient pas appariées.

On espère qu’une pratique de marché sera convenue entre les acteurs du marché, afin que les contreparties prennent connaissance, sans ambiguïté, des informations incluses dans le champ d’appariement Party2.

Dans les instructions, les types de transactions (« Trade Types ») seront simplifiés et standardisés. Le fait que les clients soient tenus de déclarer la taxe sur les transactions financières lorsqu’une transaction pourrait y être soumise (le type de transaction ne servira plus d’indicateur) en constitue l’un des impacts potentiels.

Un Groupe de travail chargé d’examiner en profondeur les sujets du champ Party2 et du type de transaction, avec un représentant de chaque entité du GTR3, vient d’être créé et va commencer ses travaux.

L’exécution des opérations de marché, compensées par des CCP (type de transaction « NETT »), ne sera plus enregistrée. Cela aura un impact sur nos clients qui n’envoient pas d’instructions concernant leurs opérations de marché. Au fil de l’avancement de la réforme, il sera décidé s’ils commenceront à donner des instructions (dans ce cas, en net ou en vente totale et en achat total, par ordre, avec des enregistrements différents, etc. ?). En l’absence d’instructions, il ne serait pas possible d’utiliser différents enregistrements, car le règlement se ferait tel que reçu de la CCP (actuellement en net des achats et des ventes) et nous n’aurions aucune information sur l’enregistrement.

Pour conclure

Il est trop tôt pour savoir si nos réflexions sur les processus futurs, exposées ci-dessus, reflètent l’organisation définitive mise en place dans le cadre de la troisième réforme, bien que jusqu’à présent toutes les informations aillent dans ce sens. Les travaux visant à élaborer une future procédure qui fonctionnera sans heurts se poursuivent au sein des comités de marché et du groupe de travail. Iberclear mettra à jour en temps utile ses procédures écrites publiées pour présenter la version finale de la réforme du marché.

Si les propositions du GTR3 sont respectées, le passage, quand il se produira, aux nouvelles procédures et à la suppression de la PTI se fera comme un Big Bang, sans période de rodage parallèle. De même, il ne devrait pas avoir lieu tant que tous les acteurs du marché ne seront pas fin prêts. 

La réforme va harmoniser et simplifier les procédures, avec un impact positif sur l’efficience du marché, et posera les bases d’une transition future vers un règlement à J+1.

SGSS Madrid se tient à votre disposition pour vous informer des nouvelles et des étapes importantes de ce projet d’envergure.