Gestion du risque de liquidité des fonds : un challenge pour les gestionnaires d'actifs

Les mécanismes de gestion des liquidités

Les Gates permettent d’éviter la suspension du fonds

En cas de circonstances exceptionnelles, la mise en place de mécanismes de liquidité préconisés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) permet d’éviter de réaliser des ventes forcées dans de mauvaises conditions de prix, tout en permettant au fonds d’honorer progressivement les demandes de rachats, voire en dernier recours d’éviter la suspension du fonds.

La mise en place de ce mécanisme de plafonnement appelé Gates permet d’étaler temporairement les demandes de rachats sur plusieurs valeurs liquidatives (VL) dès lors qu’elles dépassent un seuil d’actif.

Les documents constitutifs des fonds doivent prévoir :

• La possibilité de recourir aux Gates,

• Le seuil de déclenchement : c’est le pourcentage d’actif net du fonds au-delà duquel les rachats sont bloqués. Il doit être justifié au regard de la périodicité de la VL de l’OPC, de son orientation de gestion et de la liquidité des actifs qu’il détient.

• La durée maximale d’application des Gates,

• Les reliquats d’ordres peuvent être reportés ou annulés si les documents de l’OPC le prévoient.

Les mécanismes de swing pricing ou droits ajustables acquis répartissent les surcoûts engendrés

En complément des Gates, les mécanismes de swing pricing et de droits ajustables s’intéressent aux surcoûts engendrés par le réaménagement de l’actif du fonds. En effet ces deux mécanismes permettent à la SDG de faire supporter au porteur (entrant ou sortant), Le coût du réaménagement du portefeuille nécessaire pour gérer le volume des souscriptions-rachats. C’est dans la façon de répartir ces frais que se situent les différences.

Le swing pricing est le mécanisme d’ajustement de la VL d’un fonds à la hausse (en cas de souscription nette) ou à la baisse (en cas de rachat net). L’ajustement ne prend pas la forme d’une commission. L’objectif est de conserver à tout moment une valeur unique pour l’application des ordres de souscription/rachat, tout en s’assurant néanmoins que le coût de réaménagement du passif ne soit en aucune façon supporté par les parts conservées dans le fonds.

Le mécanisme doit être prévu dans le prospectus du fonds et faire l’objet d’une gouvernance au sein de la société de gestion de portefeuille :

• pour la détermination des seuils d’application : niveau de souscription ou de rachat à partir duquel un swing est appliqué à la valorisation

• des facteurs de swing : niveau de la variation appliquée à la valorisation. Le facteur dépend de la liquidité moyenne des titres détenus par le fonds et des différents coûts de cession ou d’acquisition de ces titres.

A contrario, dans la méthode dite des droits ajustables, les coûts de réaménagement du portefeuille restent répercutés aux parts souscrites et rachetées par le biais de droits d’entrée et de sortie. Cette pratique permet de facturer au porteur sortant ou entrant les frais de vente ou d’achat supportés par le fonds lors du réaménagement du portefeuille, sans ajuster la valeur liquidative. Ce mécanisme entraîne l’application de frais potentiellement différents d’un jour sur l’autre par les acteurs impliqués dans la transmission de l’ordre.

Il apparaît important de tenir compte dans le choix final de la méthode anti-dilutive des problématiques posées par les méthodes envisagées.

Nouvelles prescriptions de la doctrine AMF

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié le 6 octobre et le 24 novembre 2022 deux mises à jour de sa doctrine DOC-2017-05 renforçant ses exigences sur le fonctionnement des outils de gestion de liquidité dans les organismes de placement collectif (OPC).^*  La doctrine de l’AMF n’encadrait pas jusqu’à présent le recours par les Sociétés de gestion (SDG) aux mécanismes de swing pricing ou de droits ajustables acquis.

Ces modifications prévoient de nouvelles obligations dans la documentation réglementaire des OPC, en l’absence d’introduction d’un mécanisme de plafonnement des demandes de rachat (Gates) et/ou  d’un mécanisme permettant de compenser ou réduire les coûts de réaménagement du portefeuille supportés par l’ensemble des porteurs à l’occasion des souscriptions et des rachats (swing pricing ou droits ajustables acquis).

Les SDG n’introduisant pas dans les documents réglementaires de leurs OPC un mécanisme de gestion de la liquidité devront :

• en déclarer les raisons et fournir à l’AMF une déclaration sur la reconnaissance des risques encourus par l’OPC et ses investisseurs,

• vérifier régulièrement, dans le cadre des simulations de crise de liquidité, la validité de l’analyse les ayant conduits à ne pas introduire l’un de ces outils.

Ces nouvelles exigences s’appliquent dès maintenant pour les nouveaux OPC et au plus tard le 31 décembre 2023 pour les OPC existants, lorsque ces OPC, nouveaux ou existants, ne disposent pas de ces mécanismes dans leurs documents réglementaires.

SGSS dispose d’une offre de services pour gérer les risques de liquidité

Les outils de gestion de la liquidité étant très utiles en temps de crise, SGSS dispose d’une offre de service et a, à cet effet, automatisé le traitement des mécanismes de Gates et de swing pricing, afin de répondre aux besoins des gérants de fonds, tant sur les fonds FIA que sur les UCITS.

C’est dans cette optique que SGSS a décidé de mettre en place un outil de prévention sur-mesure qui suit en temps réel la gestion du passif et le risque de liquidité des fonds nommé Fund Alerts.

Cette solution digitale permet aux gérants de fonds d’activer un plan d’action commercial ou réglementaire très rapidement en étant informé au fil de l’eau avant la clôture de toute opération, ainsi que de la collecte/décollecte du fonds dès la clôture, en recevant les informations en temps réel. 

Selon des critères que le gérant de fonds aura définis, Fund Alerts propose quatre alertes différentes :

• Une alerte à la clôture des souscriptions-rachats, selon un seuil en pourcentage ou en montant que le gérant de fonds définit dans SG Markets et qui permet en période de forte tension :

• de mieux suivre sa décollecte/décollecte et de mettre en place des actions de prévention du risque

• de mettre en place des actions réglementaires, de type activation des Gates ou swing pricing

• Une alerte à la clôture des souscriptions-rachats liée au seuil de matérialité. Une alerte est transmise au gérant dès lors que le fonds approche le seuil de matérialité ou que celui-ci est atteint.

• Deux alertes en temps réel sur les ordres de rachat et sur les souscriptions reçus permettant de mettre en place un plan d’action commercial si nécessaire.

Avec les notifications de Fund Alerts, le gérant peut réagir rapidement et être avisé au plus tôt qu’il doit activer le ou les mécanismes de liquidité définis dans le prospectus du fonds.

Découvrez-en plus sur nos solutions de Distribution de fonds et sur Fund Alerts.

Morgane Séveno, Product Manager Fund Distribution France & Trustee et Christian de Beaufort, Affaires Publiques et Réglementation, SGSS

^*6 octobre 2022 : L’AMF actualise sa doctrine afin de faciliter l’introduction d’outils de gestion de liquidité | AMF (amf-france.org)
^*4 novembre 2022 : L'AMF complète sa doctrine concernant les outils de gestion de la liquidité | AMF (amf-france.org)