Directive Droit des actionnaires (SRD)

Entrée en vigueur

17 mai 2017

La crise financière de 2008 a mis en évidence des lacunes dans les relations entre investisseurs et émetteurs. Des aspects tels que l’investissement à court terme et le manque de transparence sur les activités de l’ensemble des parties prenantes ont notamment été classés parmi ces défaillances.

Pour y remédier, la directive SRD 2 vise à encourager l’investissement à long terme de la part des actionnaires et à accroître la transparence entre investisseurs et entreprises.

Elle modifie la directive 2007/36/CE qui traite des droits des actionnaires dans le but d’améliorer la gouvernance des entreprises cotées sur les bourses de l’Union européenne et de renforcer leur compétitivité et leur viabilité sur le long terme. Elle encadre l'exercice de certains droits des actionnaires relatifs aux actions assorties de droits de vote, notamment lors des assemblées générales (AG). Elle cible les entreprises admises à la cote sur un marché réglementé établi ou opérant dans l’Union européenne et dont le siège social est situé dans un État membre. Elle met l'accent sur l’actionnariat non résident qui représente 44 % des actions cotées dans l’UE.

La directive traite de différentes questions qui peuvent être regroupées selon deux thèmes principaux :

Interaction entre émetteurs et actionnaires - la directive SRD 2 :

• Donne à un émetteur la possibilité d’identifier ses actionnaires ;
• impose aux intermédiaires de communiquer aux actionnaires les informations publiées par l’émetteur concernant l'exercice de leurs droits ;
• vise à permettre aux actionnaires d'exercer plus facilement leurs droits.

Transparence - la directive SRD 2 :

• renforce la transparence du processus de vote ;
• accroît l’engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d’actifs ainsi que la transparence concernant la politique d’investissement des gestionnaires d’actifs et les éventuels conflits d’intérêts pouvant résulter des services ou des produits offerts ;
• impose la communication de la politique de rémunération de l’émetteur, offrant aux actionnaires la possibilité de voter pour ou contre ex ante et ex post ;
• accroît la transparence et le contrôle indépendant des transactions avec les parties liées, et impose la soumission des transactions les plus importantes à l’approbation des actionnaires ;
• impose aux conseillers en vote (« proxy advisers ») de fournir des informations sur leurs méthodes de travail notamment en matière de vote, d’échanges avec les entreprises et sur les effectifs des équipes de conseillers, et de déclarer tout conflit d’intérêts.

Publiée le 17 mai 2017 et entrée en vigueur le 10 juin 2017, la directive a été complétée par la publication du règlement d’exécution le 3 septembre 2018. Elle fixe un calendrier en deux temps, avec le 10 juin 2019 au plus tard pour la transposition de la directive (couvrant principalement les dispositions relatives à la transparence) et le 3 septembre 2020 au plus tard pour l'adaptation aux exigences minimum du règlement d’exécution (couvrant principalement les dispositions relatives aux interactions).

Le fait de détenir des titres qui entrent dans le champ de la directive engendre un effet d’extraterritorialité pour les intermédiaires et les actionnaires de pays tiers.

La directive et son règlement d'exécution ont conduit le secteur européen des valeurs mobilières à élaborer de nouvelles normes non contraignantes concernant l’identification des actionnaires (« Shareholder Identification Task Force »), la communication d’informations par les émetteurs (« Golden Operational Task Force », projet en cours) et l'actualisation des normes du Joint Working Group on General Meetings relatives aux assemblées générales (« General Meetings Task Force »).