La Commission adopte enfin la version finale des RTS pour le règlement dit « SFDR »

Les RTS entérinés pour SFDR comprennent :

• Le texte majeur de l’acte délégué avec l’ensemble des 13 RTS, accompagné d’un exposé des motifs ;

• Annexe 1 - Modèle de déclaration des principales incidences négatives sur la durabilité ;

• Annexe 2 et Annexe 3 – Modèle d’informations précontractuelles pour les produits financiers (y compris les OPCVM¹ et les FIA²) visés aux articles 8 et 9 de SFDR ;

• Annexe 4 et Annexe 5 - Modèle d’informations périodiques pour les produits financiers (y compris les OPCVM et les FIA) visés aux articles 8 et 9 de SFDR.

Quelle est la suite ? Les RTS doivent à présent être soumis à un examen minutieux du Parlement européen et du Conseil. Une fois le texte final approuvé, les RTS seront publiés au Journal Officiel de l’UE.

Comme nous avons pu le constater, la date d’application des RTS a été sujette à de nombreux reports.

Ces RTS validés prévoient une application à partir du 1er janvier 2023. On s’attend donc à ce que le 1er janvier 2023 soit bien la date effective.Toutefois cette date d’entrée en vigueur ne sera pas définitive aussi longtemps qu’elle n’est pas confirmée par le Parlement européen et le Conseil.

La version des RTS validée par la Commission reste conforme au projet de texte publié par les ESAs³ il y a presque 6 mois, le 22 octobre 2021. Il semble que les interrogations des acteurs financiers exprimées par la voix de leurs associations de place n’ont pas eu de réel impact pour modifier le texte final des RTS du mois d’octobre dernier. Pour autant, le défi reste toujours le même pour les sociétés de gestion et/ou gérants d’actifs d’OPC : être en mesure de produire en 2023 les informations chiffrées demandées par SFDR. Il y a le fonds d’investissement ayant opté pour une classification verte (art. 8 de SFDR) qui prend en compte les critères E, S et G⁴ dans sa stratégie d’investissement et celui ayant choisi une classification vert foncé (art. 9 de SFDR) avec un objectif d’investissement durable.

A l’exception des gérants d’actifs ayant développé et/ou acquis depuis plusieurs années une expertise, un savoir-faire et des outils dans le domaine des investissements tournés vers la durabilité et les aspects environnementaux, cela risque d’être plus compliqué tant pour les acteurs des marchés financiers soumis à SFDR que pour nos Autorités de Surveillance nationales ou européennes. Les données « vertes », avec par exemple une information sur le critère ‘’S’’ de ESG, font encore défaut et bloquent la réalisation de calculs tels que les KPIs⁵ ou autres indicateurs dits PAI⁶ (Principal Adverse Impacts). Il n’y a toujours pas non plus de définition universelle de la durabilité. Certains gérants préfèrent ainsi se tourner vers une solution provisoire de bricolage interne de reporting en attendant davantage de transparence sur le marché des données et des méthodes d’évaluation.

Sauf avis contraire, les chiffres d’une étude Morningstar qui remonte à fin septembre 2021, semblaient dire que presque 80% de l’industrie européenne des OPC était classée article 6 de SFDR c’est-à-dire non soumise au Reporting SFDR. Et à ce jour, ni la CSSF⁷ ni l’AMF⁸ n’ont communiqué le nombre ou la liste des OPC ayant mentionné une classification verte dans leur prospectus qui est une obligation réglementaire applicable depuis plus d’un an déjà (10 mars 2021).

Ce chiffre a sensiblement changé pour préciser qu’environ 34% des fonds seraient classés au moins article 8 de SFDR. Sans doute que la complexité ou la diversité des règlements « verts » à interpréter (SFDR, règlement ‘’taxonomie’’, CSRD⁹, loi climat ou encore TCFD¹⁰) et/ou le coût du futur reporting SFDR selon les modèles des RTS, peuvent également constituer un frein pour les entreprises à considérer et mettre en place une stratégie verte pour les OPC qu’ils gèrent, que ce soit des OPCVM ou des FIA, à savoir des fonds d’investissement alternatifs (fonds de Private Equity ou fonds immobiliers).

D’autre part, les méthodologies d’évaluation et d’interprétation des critères dits ESG sont à la fois diverses et variées. Il n’existe pas de standard. Cela peut être problématique pour les Autorités de surveillance pour contrôler des OPC ayant la même classification mais produisant des chiffres différents, rendant impossible toute comparaison entre ces OPC. 

Un dernier élément à mentionner pour SFDR : si les produits financiers ont maintenant cette obligation d’être répertoriés « réglementairement parlant » en vert foncé, vert ou pas vert du tout, on est en droit de s’interroger sur la légitimité des labels ESG pour qualifier un produit financier ? Y-a-t-il encore une utilité à obtenir et publier ces labels ?

Du côté de Société Générale Securities Services, nous accompagnons nos clients (fonds d’investissement/sociétés de gestion/gérants actifs) grâce notamment à notre veille réglementaire et à notre assistance commerciale, tout en mettant au point une offre de services de reporting pour les fonds traditionnels mais aussi pour les fonds d’investissement alternatifs et les activités de Private Assets.

Jean-Pierre Gomez, Responsable des Affaires Publiques et Réglementaires, SGSS Luxembourg

Article publié dans Option Finance le 29 avril 2022.