Comment renforcer les droits des actionnaires ?

Entrée en vigueur en septembre 2020, la deuxième directive relative aux droits des actionnaires (Shareholder Rights Directive II) a introduit des modifications formelles et substantielles quant aux modalités de communication entre Émetteurs et actionnaires, comme par exemple, la diffusion "en cascade" des informations à la clientèle et la possibilité pour les Émetteurs d’identifier leurs propres actionnaires sur simple demande (shareholder identification). Le législateur a adopté de nouvelles obligations en matière de gouvernance des sociétés cotées, à travers une implication plus forte et plus transparente des actionnaires. En Italie, les familles continuent d’être les actionnaires de référence dans la plupart des sociétés (26 % de la valeur totale de marché)*.

Le régulateur européen est actuellement sur le point de modifier la Shareholder Rights Directive II en actualisant ses contenus. Courant 2022, l’ESMA a fourni un questionnaire (call for evidence) afin de recevoir de toutes les parties prenantes impliquées à différents titres dans les Evénements sociétaires au sens large des retours sur les difficultés rencontrées dans l’application de la directive. L'objectif était aussi de demander en retour des propositions destinées à améliorer la communication et à faciliter la participation des actionnaires dans la vie des sociétés.

En Italie, des réflexions sont en cours sur certaines interventions législatives visant à soutenir la compétitivité du marché des capitaux, notamment certains aspects liés à la participation active des actionnaires qui se sont généralisés durant la période de pandémie, comme le recours au représentant désigné.

Nous allons donc nous arrêter sur les facultés des actionnaires qui se sont plus particulièrement répandues :

• Le droit de poser des questions en assemblée, par l’intermédiaire du représentant désigné, selon les modalités et conditions visées dans l’avis de communication ;

• La demande de conversion des titres pour bénéficier, après la période de détention prévue par les statuts de l’émetteur, d’actions à droit de vote multiple.

Courant 2022, on a pu observer une hausse de la part de capital social décidée en Assemblée générale ainsi qu’une hausse au fil du temps du nombre d’assemblées auxquelles participent les investisseurs institutionnels et les citoyens italiens, tout comme la diffusion du droit de vote majoré : mis en place dans 46 sociétés fin 2021*.

Sur le plan international, en consolidant la contribution des experts qui participent aux travaux en question, tout comme celle d’autres associations, la Fédération Bancaire Européenne a fourni des réponses au questionnaire susmentionné, en soulignant les points les plus importants.

Le premier se réfère à la shareholder identification** dont l’application a rencontré un grand succès dans des pays comme l’Allemagne et la France, où la pratique prévoit une majorité de titres au porteur et où les Émetteurs n’ont pas d’autres moyens d’obtenir une « photographie » de leur actionnariat à un instant T. En Italie, les Émetteurs n’ont pas manifesté le même intérêt principalement parce que la réglementation de premier niveau (code civil) garantit aux émetteurs une connaissance approfondie de leur base d’actionnaires ainsi que l’introduction d’un seuil en dessous duquel l’identification ne peut être demandée. Autre aspect abordé par la Fédération Bancaire Européenne et le régulateur lors des derniers échanges, celui touchant aux coûts et à la facilité de participation aux assemblées générales. 

Les autorités invitent instamment adopter des technologies et des solutions qui permettent à tous les actionnaires d’accéder à l’information et d’exprimer leur vote. Parmi celles-ci, citons la volonté de faciliter le passage au vote électronique ; à cet égard, on est encore, à l’échelle européenne, en phase d’étude de possibles modes opératoires permettant l’application de cette étape, même si une première étude de cas a déjà été faite en France. En Italie, les Émetteurs italiens et les régulateurs ont confirmé leur volonté de favoriser la participation aux assemblées, mais pour l’heure, il est uniquement possible de transmettre ses volontés et ses consignes de vote au représentant désigné.

* source CONSOB. Analyse contextuelle : composition de l’actionnariat, organes sociaux et assemblées Les chiffres du Rapport CONSOB.
** faculté introduite par la SHRD II face à laquelle un Émetteur peut, directement ou via l’un de ses agents, demander une identification détaillée de ses actionnaires à un instant T.

Article publié dans Milano Finanza en juillet 2023.

Paola Deantoni, Public Affairs Officer, Société Générale Securities Services